Сделка м энд а что это

Сделки M&A. Зачем компании проводят слияния и поглощения

Каждая компания хочет развиваться и извлекать все больше прибыли. Для этого можно пойти двумя путями:

— создать бизнес самому;
— купить чужую компании или объединиться с ней, то есть провести сделку M&A.

M&A (Mergers & Acquisitions) – означает слияние и поглощение. Это два основных вида сделки. То есть вы можете купить/продать бизнес или его часть, а можете объединить компании.

Если с первым видом все просто, то слияние вызывает больше вопросов. Объединяющимся компаниям важно понять кто за какие процессы будет отвечать и как это принесет дополнительную выгоду. Основная суть исходит из синергии: капиталы компаний вместе могут принести больше доходность, чем по отдельности отдельно (1+1=3).

При этом стратегии M&A могут быть разными:

Приведем пример слияния компаний Daimler (Mercedes Benz) и Chrysler. Суть сделки была в том, чтобы объединить производство и технологии, но оставить прежними процесс продаж и получения прибыли в каждой компании.

Общие технологии, заводы и детали для автомобилей должны были увеличить эффективность бизнеса. Однако сделка не оказалась успешной из-за разных культур компаний и принципов ведения бизнеса. Daimler всегда минимизировала ошибки, и принятие решений происходило только топ-менеджментом, а у американской компании приоритетом было равенство каждого, и на решение влияли все. Всегда приветствовались эксперименты. В итоге стратегию развития воплотить в жизнь не удалось. Именно определение того, кто и за какой процесс будет отвечать является ключевым в успехе таких сделок.

Правильный выбор стратегии M&A позволяет достигать множество различных целей. Это не только рост показателей, но и снижение рисков или вывод бизнеса из сложного положения. Рассмотрим с примерами основные цели сделок, которые преследуют компании:

Избавление от неэффективных активов. Если речь идет о группе компаний, то не каждая ее составляющая генерирует ожидаемый доход. Приходит время продать бизнес, чтобы инвестировать в более выгодное направление или оптимизировать свою работу.

Примером является QIWI и ее Рокетбанк. За I полугодие 2019 г. убыток от данного бизнеса составил порядка 1 млрд руб. Проект находится только в инвестиционной стадии, но желание продать его, вероятно, связано с невозможностью сделать его прибыльным для себя или же наличием более перспективных точек приложения капитала.

Диверсификация бизнеса («не клади все яйца в одну корзину»). В начале статьи мы говорили про банк и цветочный бизнес. Независимость этих направлений снижает риски получения больших убытков.

К примеру, Яндекс – крупнейший интернет-поисковик. Бизнес компании диверсифицирован через предоставление услуг такси (Яндекс.Такси) и множество различных сервисов. Технологические проекты в различных отраслях помогают Яндексу грамотно распределить риски в компании.

Извлечение дополнительной прибыли, когда компания видит перспективное направление. Всем известный Microsoft развивается в сфере видеоигр. В 2018 г. компания приобрела 5 студий для их разработки. За компанией стоят десятки приобретений готовых бизнесов и долей в них.

Кто остается в плюсе

В сделках M&A можно выступать покупателем, а можно продавцом. Кто же в итоге зарабатывает?

Исходя из исследования Роберта Брюнера, авторитетного профессора и заслуженного декана школы бизнеса Дардена в США, большинство (76%) выгодных сделок в мире происходит со стороны продавцов. С покупкой бизнеса обратная ситуация. Лишь 35% себя окупают.

Что происходит с M&A в России

Российский рынок слияний и поглощений последние 2 года падает. Однако I полугодие 2019 г. показало двукратный рост объема сделок в сравнении с 2018 г.

Как сделки влияют на акции

На успех сделки и, соответственно, капитализацию компании влияют множество факторов, но ниже приведены ключевые из них.

— разные идеологии двух компаний (консервативная, инновационная);
— культуры команд компаний почти всегда отличаются, что часто недооценивается в M&A;
— навязывание своей стратегии, что давит на эффективность другой стороны;
— уход идеолога из компании после продажи доли (пример продажи доли в сети магазинов Магнит ее основателем Галицким).

— объединение компаний для реализации продуктов через общие каналы продаж (PepsiCo продает свою газировку через выкупленную сеть быстрого питания KFC);
— избавление от конкурента через его покупку;
— синергия между компаниями (достичь вместе больше, чем по отдельности или 1+1=3);
— продажа своей доли, чтобы эффективно вложить их в развитие компании.

Факторов на самом деле намного больше и для каждой компании они могут очень сильно отличаться.

Смена акционеров компании без реального изменения положения бизнеса может значительно повлиять на цену акций. В начале апреля текущего года компания Северсталь выкупила 41,9 % акционерного капитала Ленты – одной из лидирующих сетей продуктовых магазинов. Севергрупп Алексея Мордашова выставила миноритариям оферту по выкупу акций, и только в июне текущего года процедура завершилась. Доля нового акционера в Ленте превысила 78%. До покупки в свободном обращении было 57%, а теперь осталось лишь порядка 20%. Многие акционеры желали поучаствовать в оферте, так как дальнейшая стратегия развития компании не была известна. С даты сделки акции теряют в цене около 5%.

М.Видео в апреле 2018 г. приобрела Эльдорадо. Сделка по покупке 100% компании потребовала 45,5 млрд руб. Группа стала владеть 831 магазинами в 200 городах России. Спустя 1,5 года можно оценить результаты сделки. 2018 г. оказался прибыльным для компании. Продажи группы выросли на 17,7% до 421,4 млрд руб. Последнее полугодие отмечается 8% увеличением чистой прибыли. Рост затронул все ключевые показатели компании. После покупки акции компании выросли более чем на 15%. Результаты обоснованы правильной стратегией и верно выбранными каналами продаж.

Зачастую нелегко сразу оценить влияние сделки на бизнес компаний. Для этого необходимо понимать их стратегии, специфику отраслей и подробные условия сделки. У профессионалов на это уходит много времени и лишь мала часть из анализируемых сделок одобряется. При этом многие из них не окупаются или не приводят к целям, которые первоначально ставились.

БКС Брокер

Последние новости

Рекомендованные новости

Итоги торгов. Упали на новый четырехмесячный минимум

Как заработать на ИИС до 100%

Рынок США. Три дозы вакцины спасут от омикрона

МТС vs Ростелеком. Какая акция интереснее

Нефть снова растет. Кого из нефтяников добавить в портфель

О чем предупреждал глава JPMorgan еще год назад?

10 акций роста. Экспертиза Индекса Next Generation 50

Адрес для вопросов и предложений по сайту: bcs-express@bcs.ru

* Материалы, представленные в данном разделе, не являются индивидуальными инвестиционными рекомендациями. Финансовые инструменты либо операции, упомянутые в данном разделе, могут не подходить Вам, не соответствовать Вашему инвестиционному профилю, финансовому положению, опыту инвестиций, знаниям, инвестиционным целям, отношению к риску и доходности. Определение соответствия финансового инструмента либо операции инвестиционным целям, инвестиционному горизонту и толерантности к риску является задачей инвестора. ООО «Компания БКС» не несет ответственности за возможные убытки инвестора в случае совершения операций, либо инвестирования в финансовые инструменты, упомянутые в данном разделе.

Информация не может рассматриваться как публичная оферта, предложение или приглашение приобрести, или продать какие-либо ценные бумаги, иные финансовые инструменты, совершить с ними сделки. Информация не может рассматриваться в качестве гарантий или обещаний в будущем доходности вложений, уровня риска, размера издержек, безубыточности инвестиций. Результат инвестирования в прошлом не определяет дохода в будущем. Не является рекламой ценных бумаг. Перед принятием инвестиционного решения Инвестору необходимо самостоятельно оценить экономические риски и выгоды, налоговые, юридические, бухгалтерские последствия заключения сделки, свою готовность и возможность принять такие риски. Клиент также несет расходы на оплату брокерских и депозитарных услуг, подачи поручений по телефону, иные расходы, подлежащие оплате клиентом. Полный список тарифов ООО «Компания БКС» приведен в приложении № 11 к Регламенту оказания услуг на рынке ценных бумаг ООО «Компания БКС». Перед совершением сделок вам также необходимо ознакомиться с: уведомлением о рисках, связанных с осуществлением операций на рынке ценных бумаг; информацией о рисках клиента, связанных с совершением сделок с неполным покрытием, возникновением непокрытых позиций, временно непокрытых позиций; заявлением, раскрывающим риски, связанные с проведением операций на рынке фьючерсных контрактов, форвардных контрактов и опционов; декларацией о рисках, связанных с приобретением иностранных ценных бумаг.

Приведенная информация и мнения составлены на основе публичных источников, которые признаны надежными, однако за достоверность предоставленной информации ООО «Компания БКС» ответственности не несёт. Приведенная информация и мнения формируются различными экспертами, в том числе независимыми, и мнение по одной и той же ситуации может кардинально различаться даже среди экспертов БКС. Принимая во внимание вышесказанное, не следует полагаться исключительно на представленные материалы в ущерб проведению независимого анализа. ООО «Компания БКС» и её аффилированные лица и сотрудники не несут ответственности за использование данной информации, за прямой или косвенный ущерб, наступивший вследствие использования данной информации, а также за ее достоверность.

Источник

Что такое M&A. Объясняем простыми словами

M&A — сделки по объединению компаний. Аббревиатура расшифровывается как mergers & acquisitions — «слияния и поглощения».

Сделки слияния и поглощения предполагают переход права собственности и смену контроля над предприятием. Когда сеть «Лента» покупает ретейлера Billa, а «Магнит» становится владельцем сети «Дикси» — это M&A-сделки.

Пример употребления на «Секрете»

«Я не знаю ни одной истории партнёрства, где не было бы проблем на том или ином этапе. Мне очень помогло то, что я изнутри наблюдал процессы поглощения, когда работал в «Вымпелкоме» (в 2008 году оператор купил и интегрировал совершенно непохожую на него компанию Golden Telecom). Но и про кидалово, сердечные приступы основателей и прочие прелести M&A я тоже наслышан».

(Предприниматель Константин Максимюк — о том, чему он научился, продав бизнес и поработав на покупателя.)

Нюансы

Существует несколько видов M&A-сделок.

Горизонтальные сделки происходят между предприятиями, которые выпускают одинаковые продукты. Такие сделки проводят, чтобы выпускать больше товаров и расширять рынки сбыта, а также чтобы потеснить конкурентов.

Вертикальный процесс поглощения и слияния подходит для фирм со схожей, но не одинаковой сферой деятельности. Например, молочный производитель может принять решение купить завод по производству упаковок для молока. Такая M&A-сделка позволит производителю молока не зависеть от поставщиков и снизить себестоимость продукции.

Параллельные M&A — объединение компаний, производимая продукция которых взаимосвязана. Например, производитель компьютеров объединяется с производителем операционных систем к ним.

Самыми значимыми сделками на российском рынке M&A в 2020 году эксперты называли:

Источник

Как заключить M&A-сделку и что требовать от юристов

Управляющий партнер Legalight

Несмотря на сложный период COVID-ограничений, рынок слияний и поглощений (M&A) в России чувствует себя лучше, чем в предыдущие кризисные 2015-2017 годы. Основными драйверами сделок в кризис выступают либо необходимость избавиться от непрофильных активов, либо желание дешево купить компанию, которая испытывает финансовые трудности.

Управляющий юридической компании Legalight Гарий Напалков на основании многолетней практики по сопровождения M&A-сделок рассказывает, на что стоит обратить внимание при заключении таких сделок и что требовать от юристов.

Предварительные переговоры

Как правило, на этапе предварительных переговоров обсуждаются исключительно бизнес-вопросы предстоящей сделки и помощью юристов часто пренебрегают. Однако зачастую переговорный опыт юристов, полученный на предыдущих сделках, может сэкономить значительное количество времени и сил при обсуждении не только юридических вопросов.

От юристов на этапе предварительных переговоров следует ожидать как минимум следующей поддержки:

Проще говоря, на стадии предварительных переговоров — юрист должен обеспечить клиенту свободу выбора, чем фактически облегчит себе работу на этапе согласования документации по сделке.

Кстати, с 2015 года в Гражданском кодексе (ГК) РФ появилась ответственность за недобросовестное поведение на переговорах. Поэтому лучше с самого начала знать, на что можно рассчитывать и как правильно отказаться от сделки, если возникнет такая необходимость.

Legal Due Diligence

Следующим этапом сделки M&A будет оценка юридических рисков — Legal Due Diligence или LDD. Как правило, этот процесс отнимает достаточно много временных (в среднем от 2-х недель до 2-х месяцев) и человеческих ресурсов, но эффективное взаимодействие команды продавца и покупателя может значительно сократить время. На этом этапе от юристов стоит ожидать:

Создания виртуальной Data Room

Это онлайн-архив, который будет содержать необходимую документацию по целевой компании и позволит в разы сократить количество коммуникаций и вопросов со стороны покупателя. А если покупателей несколько, допустим, для стартапа, который привлекает инвестиции, Data Room позволит настроить различный уровень доступа, в зависимости от стадии договоренностей, а заодно и познакомит потенциальных инвесторов между собой.

Объем информации в Data Room зависит от того, кто Ваш потенциальный покупатель – инвестор или конкурент.

До того момента, пока вы не вступили в серьезные отношения, продавцу опасно открывать доступ ко всем финансовым показателям, коммерческим тайнам и т.д., поскольку LDD дает возможность получить информацию о конкуренте, но совершенно не обязывает заключить сделку.

Если дать полный доступ всем желающим, можно оказаться в щекотливой ситуации, когда ценная информация окажется в руках конкурента и он откажется от сделки. Но в то же время, если продавец не дает покупателю полный доступ, он должен быть готов к тому, что будет предоставлять в договоре дополнительные гарантии.

Поэтому задача ваших консультантов — определить какой именно объем доступной информации и в какое время стоит предоставить в Data Room, чтобы избежать ненужных вопросов со стороны коллег юристов, и не раскрыть чувствительной информации, что ослабит позицию на обсуждении документации по сделке.

Краткого заключения или отчет по результатам LDD

Полный отчет содержит также подробный анализ структуры компании, порядка ее деятельности, выявленных проблем корпоративного управления, информацию о структуре имущества, анализ возникновения права собственности на активы, анализ соблюдения требований по персональным данным, регуляторных требований и многое другое.

Согласовать точный объем полного отчета рекомендуется заранее, чтобы не было сюрпризов, связанных со стоимостью работ и объемом информации, необходимой для принятия решения о дальнейшей судьбе сделки.

Подготовка документов

Какая из сторон будет готовить документы для сделки – не имеет значения, но нужно помнить о том, что, если одна из сторон не пользуется услугами специалистов, в суде она будет признана более слабой стороной договора и может получить определенные преимущества в связи с этим. Тем не менее, опираясь на практику, лучше заранее иметь четко проработанную юридическую схему и варианты решения проблем, чем получить статус более слабой стороны в суде, так как это не защищает от возможных рисков и потерь.

Подготовка документации по сделке – самая очевидная часть работы юристов.

Чего же стоит ожидать клиенту, кроме того, что юрист прочитает договор и поправит неточности?

Особое значение в сделках, где продается только часть компании, имеет подготовка корпоративного договора, однако эта часть заслуживает отдельного внимания. К ней применяются все те же принципы, что и к другой документации и юрист должен предоставить весь спектр возможных вариантов решения проблемы, из которых клиент может выбрать оптимальный.

Подписание и закрытие сделки

Подписание — это процесс, когда стороны подтверждают свои обязательства. Закрытие — процедура, когда исполняется большинство обязательств, в том числе и оплата. Не всегда подписание и закрытие происходят в один день. Как правило, в сложных сделках они разведены во времени.

Для закрытия сделки необходимы следующие одобрения и документы:

Как правило, получение подобных одобрений занимает достаточное количество времени. Так, например, для того, чтобы получить одобрение от антимонопольной службы (ФАС), понадобится около двух месяцев, так как, в течение 30 дней ФАС принимает решение и около месяца может уйти на исправление недостатков, их согласование и т.п. Если сделка связана с регистрационными действиями по переходу прав собственности на недвижимость, то разрыв составляет около 2-х недель и т.д.

Источник

M&A сделки: что это такое и зачем их проводят

Рассказываем, как осуществляются слияние и поглощение компаний, каких целей оно позволяет добиться и из каких этапов состоит.

Что такое M&A сделки

Термин M&A обозначает сделки по слиянию и поглощению компаний. Это варианты реорганизации бизнеса.

При слиянии из двух предприятий получается одно. При этом компании могут либо полностью утратить автономность (из них создается принципиально новая организация), либо просто объединить активы. Во втором случае исходные фирмы не «исчезают».

В отечественном законодательстве предусмотрен также вариант присоединения, при котором все присоединяемые предприятия направляют все ресурсы на развитие новой фирмы.

Цели слияния

Предприятие, образовавшееся в результате слияния, приобретает права и обязанности, которые были ранее у организаций-участников этой процедуры. Зачастую слияние используется как альтернатива ликвидации юрлица.

Однако чаще всего сделки M&A применяются с целью развития бизнеса: при грамотной организации слияния получается новое предприятие с объединенными активами. При этом доли учредителей предприятия распределяются по-новому.

Сделки слияния и поглощения п озволяют:

Поглощение – часто единственный вариант для убыточного бизнеса и компаний без перспектив развития. Чтобы не оказаться в такой ситуации, правильно соизмеряйте прибыль и затраты на бизнес. Например, для анализа вложений в рекламу используйте сквозную аналитику Calltouch. Оцените, сколько прибыли приносит реклама и грамотно выстраивайте маркетинговую стратегию развития компании.

Сквозная аналитика

Разновидности слияния и поглощения компаний

Горизонтальное

В этом случае сливающиеся предприятия работают в одной отрасли и имеют одинаковую специализацию. Часто горизонтальное слияние рассматривается как шаг к монополизации, поскольку объединившиеся фирмы перестают быть конкурентами. К этому же типу M&A сделок относят слияние предприятий, разрабатывающих одинаковый рыночный продукт. Вспомните, например, объединение производителей бытовой техники «Эльдорадо» и «М.Видео» в 2018 году – они образовали промышленно-финансовую группу «Сафмар».

Вертикальное

Это сделки, в которых участвуют фирмы, работающие в одной отрасли и находящиеся в единой технологической цепи. Вертикальное объединение может быть, скажем, между нефтедобывающей и нефтеперерабатывающей компаниями. В этом случае у объединенного холдинга будет возможность сразу же выпускать готовый продукт – бензин или дизель. Благодаря подобному слиянию в начале 2000-х появилось сталелитейное и горнодобывающее предприятие «Северсталь».

Смешанное

При смешанных M&A сделках формируется конгломерат из разных сфер бизнеса. Компания-покупатель диверсифицирует свой бизнес и осваивает новые направления. Фирма, которая присоединяется к более крупной организации, получает дополнительное финансирование для развития. Так, предприятие Газпром приобретало компанию «Пермские моторы», которая специализируется на производстве авиадвигателей для гражданской авиации, промышленных газотурбинных установок и транспортировке газа.

Преимущества и недостатки поглощения

Плюсы таких сделок:

Чтобы не упустить обращения перспективных клиентов, внедрите коллтрекинг Calltouch. Отслеживайте источники звонков, записывайте разговоры и собирайте заявки даже в нерабочее время в связке с виджетами для увеличения конверсии.

Виджет обратного звонка для сайта

Слабые стороны процесса поглощения:

Этапы слияния компаний

Выделяется 9 этапов этого процесса:

Предварительные переговоры

Любая M&A сделка начинается с принятия соответствующего решения. Собственники фирм договариваются о слиянии и организуют переговоры. При этом они могут находиться в разных регионах – география здесь не играет никакой роли.

Обычно решение о слиянии принимается на внеплановом собрании владельцев предприятия. При этом учредители и акционеры заполняют специальный протокол, в котором фиксируются рекомендации по организации отдельной комиссии, отвечающей за процесс слияния или поглощения фирмы. В этом же протоколе указывается порядок передачи имущества юридических лиц, их прав и обязанностей.

Оценка юридических рисков

На этот процесс уходит от пары недель до пары месяцев. Важно, чтобы юристы компании подготовили:

Объем и структуру отчета следует согласовать заранее. Это позволит избежать неприятных сюрпризов, связанных с объемом данных, которые потребуются для принятия окончательного решения о дальнейшей судьбе сделки.

Подготовка документов

Для каждой сделки требуется свой пакет документов. Для слияния необходимы:

При организации процедуры поглощения компании подписывается договор о присоединении, в котором фиксируются порядок и дата организации общего собрания владельцев бизнеса, а также изменения в учредительных документах предприятия, к которому присоединяется юридическое лиц о.

Выбор места для постановки на налоговый учет

Нередко фирмы, принимающие участие в M&A сделке, работают в разных городах. В этом случае новое предприятие можно зарегистрировать в одном из них либо выбрать любой другой город.

Уведомление налоговой

Определившись с регионом регистрации, собственники бизнеса направляют уведомительное письмо в налоговую службу. Документ оформляется по форме С-09-04, в нем указывается информация о проведенной процедуре поглощения или слияния.

Погашение долгов

По завершении M&A сделки появится новое юридическое лицо, поэтому всем компаниям-участникам этого процесса необходимо:

В случае, если компания участвует в процедуре объединения или поглощения, не закрыв задолженности, кредиторы вправе подать заявление о необходимости их заблаговременного погашения. Далее предприятие должно либо выплатить долги по обязательствам, либо переоформить кредит на новую фирму – при условии, что остальные участники сделки подтверждают свое согласие на это.

Заключение договоров с работниками

В про цессе слияния двух компаний со всеми сотрудниками заключаются новые договоры либо меняются условия уже существую щих трудовых контрактов. При этом работники могут не согласиться на переход в другое предприятие.

Составление передаточного акта

На основании этого документа активы и имущество фирмы-участника сделки переходят либо в новое предприятие, либо компании-правопреемнику. Для составления передаточного акта формируется специальная комиссия.

Подписание и закрытие сделки

При подписании сделки компании подтверждают свои обязательства, при закрытии – выполняют.

Не всегда подписание и закрытие осуществляются в один день. В сложных сделках между этими этапами проходит некоторое время.

Для закрытия M&A сделки могут потребоваться документы:

Риски сделок M&A

Иногда слияние и поглощение предприятий бывает полностью взаимовыгодным. Но чаще всего одна из сторон получает больше преимуществ, чем другая. Оценка последствий M&A сделок – сложная задача для руководства сливающихся предприятий.

Вот лишь часть проблем, с которыми могут столкнуться компании:

Источник