Кто такой независимый директор
Независимый директор: понятие, функции и компетенции. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
Независимый директор в совете директоров – это сторонний эксперт. Формальным образом он не включается в структуру высшего менеджмента объединения. Кроме того, у него нет личного интереса в данном бизнесе (высокая степень вознаграждения, акции, премии и так далее). Однако в практической деятельности независимый директор – это важнейшее звено в принятии решений. Он отвечает за внутренний аудит, контроль в плане исполнения управленческих решений, риск-менеджмент, внутренний контроль и так далее. Целесообразным будет рассмотреть все компоненты данной темы по отдельности.
Функции и роль независимого директора
Всем известно, что исполнительный директор непосредственным образом вовлечен в оперативную деятельность компании. Так, в отличие от него, независимым директором выполняются контрольные функции, связанные с основными направлениями деятельности. Полномочия независимого директора в наблюдательном совете ОАО характеризуются следующими функциями:
Целесообразным будет подробным образом рассмотреть данные пункты по отдельности.
Определение стратегии и анализ итогов деятельности
Под определением стратегии следует понимать помощь, направленная в сторону топ-менеджеров, связанная с разработкой стратегии структуры, а том числе и посредством конструктивного оппонирования. Производить анализ итогов деятельности – значит, анализировать результаты деятельности руководителей высшего уровня, а также проверять в плане соответствия задачам и целям компании. В случае острой необходимости независимый директор обязуется инициировать замену (увольнение) членов высшего управления по заранее разработанным процедурам планирования преемственности.
Риск-менеджмент и мотивация менеджеров
Под риск-менеджментом следует рассматривать контроль достоверности финансовых сведений структуры, надежность системы риск-менеджмента и финансового контроля. Каким же образом независимый директор может мотивировать топ-менеджеров? Под мотивацией в данном случае необходимо понимать проведение соответствующей мотивационной политики перед тем, как произведено определение надобного уровня мотивации в отношении исполнительных директоров. В полномочия независимого директора входит инициирование замены (увольнения) членов менеджмента высшего уровня при острой необходимости строго по процедурам планирования преемственности, заранее разработанным в компании.
Раскрытие сведений
Независимый директор обязуется производить контроль в отношении эффективности системы предоставления сведений компанией, а также ее соответствия политике прозрачности. Помимо этого, он должен проявлять содействие в плане добровольного раскрытия информации. Одной из важнейших задач независимого директора является включение в отчет за годовой период максимально полных сведений для акционеров, которые позволят им в полной мере реализовать оценку результатов деятельности структуры за год.
Компетенция независимого директора
Компетенция независимого директора также включает следующие пункты:
Независимый директор по законодательству
Интересно знать, что девизом независимых директоров выступает «профессионализм и честность». Помимо этого, неотъемлемыми особенностями их являются независимость и самостоятельность в принятии решений. Как правило, независимые директора имеют безупречную деловую репутацию.
Важно знать, что статус независимости в данном случае имеет прямое отношение к конкретному обществу (сюда включаются все виды АО : открытие, закрытое, а также общества с ограниченным или дополнительным типом ответственности). Данный статус считается действительным с момента избрания определенного лица в состав совета директоров и до заявления по поводу изменения статуса или сложения полномочий этого члена совета.
Критерии независимости
Важно знать, что независимый директор удовлетворяет некоторым критериям независимости в соответствии с Кодексом корпоративного поведения, который был предложен ФКЦБ РФ. Среди них следующие пункты:
Дополнительные критерии
Необходимо знать, что, помимо вышеперечисленных, независимый директор характеризуется следующими критериями:
Законодательное подкрепление
В соответствии с 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» дается определение независимому директору для целей голосования, связанного с вопросами сделок с заинтересованностью. По приведенному законодательному акту под независимым директором следует понимать члена наблюдательного совета (совета директоров) объединения, который не является и не являлся на протяжении одного года, предшествовавшего решению по поводу реализации сделки:
Профессиональная этика
В данном главе целесообразным будет рассмотреть профессиональную этику независимого директора, которая включает в себя следующие пункты:
Зачем менеджеры идут в независимые директора
Как устроена работа совета директоров?
Совет директоров — это не синекура, не почетная отставка и не способ получения легких денег без приложения усилий. Труд в совете директоров имеет свои особенности. Во-первых, эта работа не занимает полный день. Совет директоров собирается на заседания несколько раз в году, плюс несколько раз в году проводятся заседания комитетов совета директоров (у каждого комитета отдельно). Еще требуется время на подготовку к заседаниям совета и комитетов. В общем на работу в одном совете директоров у директора уходит от 2 до 5 дней в месяц, в зависимости от особенностей компании.
Во-вторых, эта работа связана с серьезными рисками, в том числе материальными, поскольку по законодательству все члены совета директоров несут солидарную ответственность за принятые решения. Нередки случаи подачи исков со стороны инвесторов, которые могут закончиться не только возмещением судебных издержек (в случае доказательства вины директоров), но и крупными штрафами и даже тюремными сроками. Так, члены совета директоров печально известных компаний Enron и WorldCom согласились в ходе досудебного урегулирования заплатить в виде штрафов по одной десятой стоимости своего имущества каждый. В противном случае им грозила уплата гораздо больших сумм и перспектива получить тюремное заключение, которого удостоились топ-менеджеры этих компаний. Даже не говорю об ущербе, наносимом в таких случаях профессиональной репутации директора.
В какой-то степени работу в совете директоров можно считать формой самозанятости профессионально зрелых и материально обеспеченных людей, имеющих высокую профессиональную репутацию. На Западе средний возраст внешних и независимых директоров приближается к пенсионному. Многие опытные профессионалы, уставшие от работы в исполнительном руководстве с ее огромными ежедневными нагрузками и невозможностью свободного планирования своего времени, предпочитают работе менеджера работу в советах директоров, где они могут применить свой опыт и знания в более комфортном для себя режиме.
Зачем менеджеры совмещают работу в совете с управлением компанией?
Первые советы директоров на Западе состояли из отставных топ-менеджеров, собранных по принципу личного знакомства. Такие советы были закрытыми клубами для своих. Их функции заключались в осенении своим авторитетом решений руководства — без должного анализа и обсуждения. Начиная с 70-х годов прошлого столетия ситуация начала меняться из-за растущих требований институциональных инвесторов к корпоративному управлению и работе директоров. Под их нажимом советы директоров начали профессионализироваться и гораздо серьезнее относиться к обсуждению принимаемых решений, туда пошли более молодые профессионалы, имеющие амбиции, готовые внести заметный вклад в работу компании.
Что движет людьми, которые заседают в советах директоров и параллельно работают топ-менеджерами других компаний? Как отметил Александр Изосимов, СЕО «Вымпелкома» и независимый директор «Балтики», его активность в совете способствует самореализации и получению разностороннего опыта в различных индустриях и сферах бизнеса. Если акционеры одобряют работу топ-менеджера в совете директоров другой компании, значит они видят непротиворечивость таких отношений и ценят, что их управленец фактически учится за чужой счет.
Еще один привлекательный момент — расширение круга общения и приобретение новых связей на высоком профессиональном уровне. В советах директоров, как правило, нет случайных людей, а уровень профессионалов достаточно высок. Все это не только помогает повысить самооценку, но и дает возможность приобрести новый опыт через общение, которое в кон центрированном виде трудно получить еще где-то, помимо работы в совете.
Может ли любой опытный менеджер работать в совете директоров?
Топ-менеджер и член совета директоров — две разные профессии. Члены совета директоров не управляют бизнесом, а направляют менеджмент на решение стратегических задач и контролируют ситуацию. Поэтому член совета директоров должен прежде всего уметь эффективно коммуницировать, конструктивно участвовать в коллективном обсуждении и уметь задавать правильные вопросы. Также необходимо умение разбираться в сложной ситуации, полагаясь на свой опыт и способность быстро анализировать информацию, проверять реакцию на заданные вопросы.
Интересно, что система вознаграждения исполнительных и внешних директоров может различаться. Если сравнивать уровень вознаграждения членов совета и топ-менеджмента, то менеджеры зарабатывают на порядок больше. Так что в советы директоров идут не за деньгами. Трудно представить себе человека, который работает лишь независимым директором. Чтобы обеспечить себе уровень вознаграждения, отвечающий принципу материальной независимости директора от нанявшей его компании, менеджеру необходимо одновременно трудиться в трех-четырех советах директоров. Такие случаи редки, но встречаются.
Еще интересная деталь. В российских компаниях процент женщин в советах директоров меньше процента женщин в менеджменте (5% против 11%). Впрочем, в последнее время среди успешных независимых директоров появились новые имена: Мария Воскресенская («Татнефть»), Сара Керри (АкБарс Банк), Инна Гориславцева («Уральские мобильные сети»), Ольга Еремеева («Вещь»), Елена Кириллова («Кампомос»), Елена Калашникова («Виктория»).
Нужно ли директорам учиться профессии?
На первый взгляд может показаться: для работы в совете директоров хватит опыта. Но на самом деле в директорской профессии многое меняется, и директорам нужно быть в курсе происходящих изменений. Особенно это заметно в компании, акции которой торгуются на бирже. Для того чтобы вникнуть в стандарты корпоративного управления, есть старая добрая форма обучения — курсы повышения квалификации.
В России лучший международный опыт и свежую российскую практику можно изучить на двухдневной программе «Профессиональное мастерство директора» (предлагаемой совместно с Национальной ассоциацией корпоративных директоров США — NACD). Также можно рекомендовать совместную программу Ассоциации независимых директоров и Британского института директоров «Роль корпоративного директора в компании, торгующейся на бирже» и программу «Сертифицированный директор» (Chartered Director).
Автор — управляющий директор Ассоциации независимых директоров
Независимый директор: для чего он нужен
Независимый директор, основатель портала о стратегическом и корпоративном управлении Realist Татьяна Олифирова уверена, что такой игрок может стать для компании судьбоносным. Ниже — аргументы эксперта.
В российской корпоративной практике долгое время бытовало убеждение, что независимый директор — обязательный атрибут, который «приобретают», когда компании нужно соответствовать определенным требованиям при размещении акций на открытом рынке. Однако времена крупномасштабных IPO давно прошли. Востребован ли этот институт в сегодняшних российских реалиях?
Давайте разберемся, кто такой независимый директор. Если говорить коротко, это член совета директоров, не связанный ни с акционерами, ни с менеджментом компании, ни с ее крупнейшими контрагентами, государством и иными заинтересованными сторонами. Другими словами, он, голосуя за то или иное решение, действует на благо компании и бизнеса, не имея конфликта интересов. Если такой человек проработал в совете директоров компании больше семи лет, он уже не признается независимым.
Как правило, независимому директору где-то за 45, и многолетний управленческий опыт, а также компетенции позволяют ему взвешенно принимать решения, четко формулировать свою позицию, уметь ее отстаивать.
Последнее особенно важно, ведь эта позиция может стать судьбоносной для компании. Это связано с тем, что независимый директор вовлечен в принятие решений по стратегическим вопросам: выхода на новые рынки, инвестиционных проектов, крупных сделок, сделок с заинтересованностью и так далее. То есть там, где цена ошибки высока, а неверное решение может стоить компании миллионы и/или упущенное время.
Не надо забывать, что непредвзятая позиция профессионального директора довольно часто позволяет сглаживать конфликты в компании, у которой несколько собственников, между мажоритарными и миноритарными акционерами, смещая фокус внимания с борьбы за власть и влияние, отстаивание собственных интересов на общие интересы бизнеса, его развитие. Это возможно только в том случае, когда такой специалист имеет репутацию профессионала высокого класса, авторитет в бизнес-сообществе, к его мнению прислушиваются. Есть примеры, когда его принципиальная позиция помогла акционерам сохранить контроль над компанией при попытке рейдерского захвата.
Взгляд со стороны на ситуацию дает независимому директору еще одну возможность — снизить степень напряжения, недопонимания между собственником и топ-менеджментом. Директивность, часто необоснованно завышенные ожидания в отношении результата, нежелание слышать так называемые «оправдания» топ-менеджмента — с одной стороны, сложности в коммуникации, аргументировании своей позиции — с другой. Как правило, истина находится где-то посередине. В таких ситуациях независимый директор может играть как роль медиатора, так и наставника для топ-менеджмента, помогая выстроить более эффективную коммуникацию, сопровождая их профессиональное развитие.
Этот игрок нужен компании тогда, когда она рассматривает свой совет директоров как площадку для регулярных встреч и обсуждения будущего бизнеса, а практика общения предусматривает открытый разговор, где участники готовы услышать иное мнение и контраргументы, возражения. В таком случае привлечение независимого директора — очень хороший инструмент для повышения эффективности работы компании в целом. Но если совет директоров существует формально, протоколом заседаний только закрепляют уже принятые решения или члены совета директоров голосуют по негласной директиве, «так, как скажут», тогда независимый директор — ненужный атрибут.
Учитывая российскую специфику, высокую концентрацию собственности, когда стратегическая и контрольная функция остается за мажоритарным собственником, включение независимых директоров в таких ситуациях — хорошая практика привлечения внешней профессиональной экспертизы, опыта, который на данном этапе развития компании требуется для усиления команды, создания дополнительного конкурентного преимущества.
Главное понять, какой именно экспертизы не хватает, опытом в решении каких стратегических задач должен обладать профессиональный директор, и только затем его искать.
В следующем материале я расскажу, есть ли у независимых директоров KPI, сколько они зарабатывают в российских компаниях, несут ли ответственность и как оценивается их работа.
Независимый директор: роль в компании
Независимый директор и инвестиции в компанию
Средний и крупный бизнес всегда находится под более пристальным вниманием, чем мелкий. И ради повышения инвестиционной привлекательности компании и увеличения стоимости активов акционерные общества готовы пойти на то, чтобы сделать бизнес более открытым и прозрачным.
Они нанимают независимых директоров, которые, по сути, должны защищать интересы миноритарных акционеров, у которых нет возможности досконально вникать в решения, принимаемые компанией. Независимый директор должен обладать большим авторитетом, поскольку его функция заключается в том, чтобы осуществлять контроль общественных интересов в публичной компании. То есть его задача — следить за тем, чтобы мажоритарные акционеры не проводили прибыль компании мимо миноритариев и все сделки заключались на справедливых, взаимовыгодных условиях.
Роль независимого директора в руководстве компании
«Независимый директор воздерживается от любых действий, которые могут привести к утрате его независимости. В случае возникновения обстоятельств, приводящих к утрате независимости, директор должен незамедлительно уведомить об этом акционеров компании и ее руководство», — сказано в российском Кодексе независимого директора. На деле, конечно, очень сложно проверить, оказывается ли давление на независимого директора или нет, действует он согласно корпоративным этическим нормам или в обход их. Но компания, которая решилась ввести в свое руководство независимого директора, должна быть готова к тому, что, возможно, придется даже менять стратегию развития. Как пояснил «СКБ Контур» управляющий директор независимого аналитического агентства «Инвесткафе» Иван Кабулаев, в отдельных случаях (сделки с заинтересованностью, например) от независимого директора зависит судьба активов и финансового положения компании.
Западные инвесторы традиционно ценят широкое представительство независимых директоров в компании.
Всем публичным компаниям нужно задуматься о наличии независимого директора в руководстве, полагает Иван Кабулаев. «Более того, по правилам Нью-Йоркской биржи (NYSE) большинство членов совета директоров должны быть независимы. В целом на инвестиционную привлекательность в глазах иностранного инвестора наличие независимых директоров влияет очень сильно», — заявил эксперт. По словам управляющего директора «Инвесткафе», наличие независимого директора положительно влияет на репутацию компании и даже увеличивает ее стоимость, правда, в российских условиях это далеко не решающий фактор, поскольку «директора не совсем независимые».
Требования к кандидатуре независимого директора
Независмый директор совсем не обязательно должен быть выходцем из отрасли, в которой работает компания. Достаточно, чтобы у него был определенный опыт управления. В России есть несколько объединений независимых директоров, которые следят за тем, чтобы их коллеги поддерживали профессиональные стандарты деятельности. Так, только в одну Ассоциацию независимых директоров сейчас входит более 600 российских и международных экспертов в области корпоративного управления.
Роль независимого директора в российских компаниях
Российские компании, осознавшие необходимость приближения к западным моделям ведения бизнеса, делают из факта наличия в организации независимых директоров целую PR-кампанию. В прошлом году накануне лондонского IPO компания «Евросеть» отдала большинство в наблюдательном совете независимым директорам. И хотя независимость управленцев в таких случаях может быть под вопросом, по словам экспертов, западные инвесторы традиционно ценят широкое представительство независимых директоров в компании, поскольку там это является гарантией качественного корпоративного управления.
Не пропустите новые публикации
Подпишитесь на рассылку, и мы поможем вам разобраться в требованиях законодательства, подскажем, что делать в спорных ситуациях, и научим больше зарабатывать.
Новая профессия: независимый директор
Независимый директор — новая профессия, на постсоветском пространстве она возникла вместе с развитием корпоративного сектора.
Независимый директор (в англоязычной терминологии — non-executive director, NED или independent director, ID) в компании — сторонний эксперт; формально он не входит в число высших менеджеров организации и не имеет личного интереса в этом бизнесе (акции, высокий уровень вознаграждения, опционы, премии и пр.). Действительно независимый директор — это важное звено принятия решений, он отвечает за контроль выполнения управленческих решений, внутренний аудит, внутренний контроль, риск-менеджмент и пр.
В отличие от исполнительного директора, непосредственно вовлеченного в оперативную работу компании, независимый директор выполняет контрольные функции — по основным направлениям деятельности (таблица).
Функции независимого директора в компании
Функция
Задачи
Помогать топ-менеджерам при разработке стратегии компании, в том числе и путем конструктивного оппонирования
Анализ результатов деятельности
Внимательно анализировать (scrutinize) результаты деятельности высших руководителей, проверять их на соответствие целям и задачам компании.
В случае необходимости — инициировать увольнение/ замену членов высшего управленческого звена в соответствии с разработанными процедурами планирования преемственности (succession planning)
Контролировать достоверность финансовой информации компании, надежность системы финансового контроля и риск-менеджмента
Определять необходимый уровень мотивации исполнительных директоров, проводить соответствующие мотивационные политики.
В случае необходимости — инициировать увольнение/ замену членов высшего менеджмента в соответствии с разработанными в компании процедурами планирования преемственности (succession planning)
Контролировать эффективность системы предоставления информации компанией, ее соответствие политике прозрачности.
Содействовать добровольному раскрытию информации. Задача независимого директора — включить в годовой отчет максимально полную информацию для акционеров, которая позволит им оценить результаты деятельности компании за год
В компетенцию независимого директора также входит:
Разумеется, независимый директор должен обладать профессиональными знаниями и умениями. Кроме того, успех обеспечат такие личностные характеристики, как независимость суждений, смелость в принятии решений, готовность конструктивно отстаивать свою позицию (особенно в том случае, если независимый директор считает, что текущие действия по достижении целей компании неэффективны). Оппонирование входит в число важнейших профессиональных навыков независимого директора, так как он должен уметь аргументированно убедить топ-менеджеров в необходимости сменить курс, принять иное решение и т. п. В случае несогласия с предлагаемым решением рекомендуется требовать занесения своего особого мнения в протокол заседания Совета директоров.
Независимый директор действует от имени всех акционеров компании (в том числе и миноритарных), следовательно, в рамках своей компетенции он защищает их права и законные интересы, для чего способствует установлению конструктивного диалога между акционерами и руководством компании.
Инвесторы заинтересованы в размещении своих средств в компаниях с высоким уровнем корпоративного управления. За качественный менеджмент (а значит, вероятность большей отдачи от вложенных средств) они готовы платить дополнительные премии.
«Тест на независимость»
Независимый директор должен обеспечивать независимую оценку:
Принятые в развитых странах Кодексы корпоративного управления зачастую выдвигают особые требования к проверке независимого директора на незаангажированность (своего рода «тесты на независимость» — independence tests). Независимость — важнейшее условие успешной деятельности, поэтому занимающий эту позицию человек обязан воздерживаться от любых действий, которые могут привести к ее утрате. В случае возникновения обстоятельств, ставящих независимость под угрозу, директор обязан незамедлительно уведомить об этом акционеров компании и ее руководство.
Согласно российскому «Кодексу независимого директора», разработанному в дополнение к «Кодексу корпоративного поведения», приглашенного директора можно считать независимым в том случае, если он соответствует:
1) основным критериям:
2) дополнительным критериям:
Статус независимости прямо связан с конкретным обществом; он действует с момента избрания человека в состав совета директоров до сложения полномочий члена совета директоров или заявления об изменении статуса.
Автору статьи часто задают вопрос: «Как человек, который получает денежное вознаграждение от компании, может считаться независимым директором?» Дело в том, что критерий независимости, прежде всего, проявляется в способности независимого директора правильно действовать в спорных ситуациях. Действительно не зависят от акционеров и от менеджмента такие директора, которые готовы:
При принятии решений независимый директор должен убедиться в том, что это сделано для блага самой компании, ее акционеров и иных заинтересованных лиц (стейкхолдеров), а также обеспечивает разумный баланс интересов.
В случае возникновения спорных ситуаций независимый директор руководствуется принципами увеличения акционерной стоимости компании и равенства подходов к интересам всех ее акционеров, а кроме того, призывает вовлеченные стороны следовать данным принципам.
Нужно отметить, что включение независимых директоров в состав органов управления компании способствует объективной оценке ее деятельности, своевременной выработке эффективных управленческих решений, направленных на повышение стоимости компании, определению ее правильного стратегического курса. Наличие независимого директора благоприятно сказывается и на имидже компании, но опыт независимых директоров будет востребован только в том случае, если собственники готовы передать им функцию объективного контроля, а топ-менеджеры — воспринимать конструктивную критику.
Основные модели корпоративного управления
Независимые директора принимают участие в работе органов управления компании — наблюдательном совете или совете директоров (в зависимости от модели корпоративного управления, принятой в конкретной стране).
Наблюдательный совет (Supervisory Board) — коллегиальный орган, выполняющий функции стратегического уп-равления и контроля над деятельностью компании.
Совет директоров (Board of Directors) — коллегиальный орган, выполняющий функции оперативного управления и контроля.
Выделяются две основные модели корпоративного управления — однозвенная и двухзвенная.
Однозвенная структура совета директоров принята в США, Великобритании, Италии, Бельгии и некоторых других странах. В этой модели нет разделения на наблюдательный совет и совет директоров; все решения принимает совет директоров, в который входят:
Действенность контроля определяется наличием в составе совета независимых директоров.
При двухзвенной структуре совета директоров функции стратегического управления и функции «независимого агента» жестко распределены между двумя органами управления: наблюдательным советом и советом директоров. Функция «независимого агента» выполняется независимыми директорами.
В кодексе корпоративного управления Великобритании лучшим вариантом считается структура управления, в которую входят:
Рекомендации о включении независимых директоров в состав органов управления разработаны для публичных компаний, акции которых котируются на международных биржах. Но в последнее время и локальные частные компании все активнее включают в свой состав совета директоров независимых директоров для улучшения качества управления, хотя это и не требуется законодательством.
Разумеется, для некоторых организаций создавать все рекомендуемые в соответствии с лучшими практиками органы управления (совет директоров и наблюдательный совет, комитеты) было бы преждевременным. Тем не менее, независимых директоров можно включать в состав органов управления на любом этапе развития публичных и частных компаний. Эти люди привнесут конструктивную критику, обеспечат выполнение эффективных контрольных процедур, а также будут содействовать достижению корпоративных целей.
Хороший пример эффективного участия независимого директора в развитии бизнеса — быстрорастущая шведская компания по производству дизайнерских часов TRIWA: всего за четыре года рост объема продаж в 112,5 раз! Для повышения качества управления сверхдинамично растущим бизнесом собственники пригласили независимого директора, которым стал действующий генеральный директор известной скандинавской сети модной одежды. Он вошел в состав Совета директоров TRIWA, поэтому теперь вместе с собственниками принимает участие в стратегических сессиях, анализирует достигнутые результаты.
По словам собственников, роль независимого директора в компании очень важна: его «трезвый взгляд» объективно и независимо оценивает основные процессы развития компании, он помогает внедрять усовершенствования по разным бизнес-направлениям. Причины включения в состав органов управления независимого директора, собственники компании Тобиас Эрикссон и Харальд Вайнахтер объяснили следующим образом: «Независимый директор — гарант внедрения лучших принципов в области корпоративного управления и достижения целей компании».
В настоящее время Закон Украины «Об акционерных обществах Украины» содержит понятие «наблюдательный совет» — но лишь как синоним словосочетания «совет директоров». В соответствии с лучшей мировой практикой было бы целесообразно предоставить акционерным обществам возможность выбора между однозвенной и двухзвенной моделями (создавать совет директоров и/или наблюдательный совет).
Принципы корпоративного управления
Основой для формирования эффективных органов управления являются принятые в различных странах Принципы корпоративного управления. Положения этого документа носят рекомендательный характер, однако за их соблюдением в публичных компаниях пристально следят как инвесторы, так и представители различных контролирующих органов.
Лучшие мировые практики* выделяют следующие основополагающие принципы корпоративного управления:
1) распределение полномочий и ответственности по уровням принятия решений;
2) эффективное вознаграждение директоров по результатам работы;
3) назначение директоров на основе компетентности и прозрачности.
Главная роль в реализации этих положений принадлежит независимым директорам. Именно наличие эффективного совета директоров, в чьи обязанности входит информировать исполнительное руководство/ совет директоров компании о замеченных проблемах и ошибках, помогает повысить качество управления и сконцентрировать усилия на достижении поставленных целей.
Коллективная ответственность и распределение полномочий. Этот принцип предполагает, что независимые директора:
При этом они одинаково уважают интересы и акционеров, и топ-менеджеров компании. Их опыт позволяет 1) дать беспристрастную оценку того, насколько достижимы цели акционеров (контроль достижимости целей); 2) провести анализ действий высшего руководства по достижению поставленных целей (оценить, насколько «напряженными» являются цели, не занижены ли менеджерами способности и доступные ресурсы). Сближение целей акционеров и топ-менеджеров происходит в процессе стратегического планирования компании, в котором независимые директора должны принимать активное участие.
Независимые директора обязаны внимательно оценивать результаты деятельности менеджеров по достижению целей и задач компании, намеченных акционерами, и вести мониторинг отчетности по результатам деятельности. Это необходимо для того, чтобы убедиться в правдивости предоставленной финансовой информации (integrity of financial information) и в эффективности систем внутреннего аудита, внутреннего контроля и управления рисками.
Объективный контроль процесса стратегического планирования и адекватного отражения стратегических целей в оперативном планировании (бюджетировании) также входят в зону внимания независимых директоров.
Эффективное вознаграждение директоров по результатам работы. Основные показатели деятельности топ-менеджеров — достижение запланированных финансовых результатов, эффективность системы внутреннего контроля, внутреннего аудита и риск-менеджмента и пр. — контролируется членами аудиторского комитета при совете директоров компании. Вопросы адекватности уровня вознаграждения (соответствие достигнутым результатам, ожиданиям акционеров и реалиям рынка труда) находятся в ведении независимых директоров — членов комитета по вознаграждению совета директоров.
Назначения на основе компетентности и прозрачности. Соответствие кандидатур на управленческие вакансии корпоративным требованиям и требованиям законодательства контролируется независимыми директорами — членами комитета по назначениям совета директоров. Независимые директора играют основную роль в назначении, а в случае необходимости — снятии с должности исполнительных директоров, а также в процедурах планирования преемственности (succession planning). Традиционно кандидатуры на замещение вакантных позиций топ-менеджеров рекомендует генеральный директор, а комитет по назначениям их утверждает (как и кандидатуру самого генерального директора).
Председатель совета директоров должен пройти тест на независимость. Как свидетельствуют лучшие практики корпоративного управления, прозрачность обеспечивается, если:
Генеральному директору не следует занимать должность председателя совета директоров в этой же компании.
Основной актив любого независимого директора — его имидж профессионала. Как правило, на должность независимого директора приглашаются люди, имеющие многолетний опыт работы в управлении крупными компаниями (многие из них имеют собственный успешный бизнес). Членство в профессиональных ассоциациях и работу в качестве независимого директора они не воспринимают как способ заработка. Для многих из них основным мотивирующим фактором становится возможность передать свой опыт, помочь «собратьям по бизнесу» — собственникам и топ-менеджерам улучшить результаты деятельности компаний. Именно своим имиджем профессионалов они дорожат в первую очередь, поэтому сохранность коммерческой тайны не должна быть предметом опасений.
Специалистам широко известны принципы корпоративного управления, разработанные Организацией экономического сотрудничества и развития (OECD). Евразийским экономическим сообществом принят Модельный Кодекс корпоративного управления. Ссылки на основные документы в области корпоративного управления, в том числе на кодексы корпоративного управления разных стран мира можно найти на сайте
В России совершенствованием корпоративного управления и содействием компаниям в поиске независимых директоров занимается Ассоциация независимых директоров и Российский институт директоров, в Казахстане — Институт независимых директоров Казахстана. В России предпринимаются активные шаги по улучшению качества управления государственными компаниями и компаниями с государственным участием. Следуя лучшим практикам в области корпоративного управления, в России и Казахстане в национальных законах об акционерных обществах отмечается важность присутствия независимых директоров в структуре управления компанией, выдвигаются идеи о запрете чиновникам входить в советы директоров госкомпаний.
Необычный работник
Где обычно ищут независимых директоров? Во многих странах созданы Ассоциации независимых директоров (Институты независимых директоров). Они выполняют много функций, в том числе и помощь в поиске и подборе для компаний специалистов, которые необходимы для построения надлежащей системы корпоративного управления: независимых директоров, экспертов в области корпоративного управления, внутреннего аудита, внутреннего контроля, управления рисками.
В каждой национальной Ассоциации разработаны свои квалификационные требования к кандидатуре независимого директора: образование; опыт работы в компаниях, известных лучшими практиками корпоративного управления; профессиональные квалификации, репутация и пр. Кроме того, они содействуют обучению/ повышению квалификации своих членов, для того чтобы облегчить им адаптацию к новой компании/ роли: проводят семинары, тренинги, круглые столы и т. п.
Хотя статус независимого директора в украинском законодательстве пока еще четко не определен, но с 2007 года в нашей стране уже действует Ассоциация независимых директоров Украины (АНД) — негосударственное независимое добровольное неприбыльное объединение директоров и экспертов по корпоративному управлению. АНД сотрудничает с ведущими мировыми организациями по вопросам развития корпоративного управления и внедрения надлежащих практик, подбору независимых директоров и развития профессиональных компетенций экспертов в области корпоративного управления.
В Ассоциации независимых директоров Украины предусмотрено два статуса членов: «эксперт» и «независимый директор». Эксперты в основном работают над конкретными проектами — выстраивают «фундамент» корпоративного управления, необходимый для повышения стоимости компании (например, диагностика готовности компании к IPO, увеличение операционной эффективности, оценка важных для стратегического развития компании бизнес-процессов и пр.). После завершения работы экспертов рекомендуется приглашать независимых директоров (включать в состав органов управления).
Чтобы стать членом АНД, необходимо успешно сдать тест по корпоративному управлению (при необходимости кандидаты проходят специальный курс обучения). Требования к практическому опыту:
Кандидат в члены Ассоциации изучает «Кодекс независимого директора» и принимает его как руководство к действию, а также обязуется работать профессионально, этично, в интересах акционеров и других стейкхолдеров компании.
Предложения о работе независимые директора — члены АНД получают непосредственно от Ассоциации. С просьбой подобрать независимого директора к нам обращаются и представительства иностранных компаний (им нужны профессионалы, имеющие опыт работы в нашей стране), и отечественные компании, планирующие развитие/ оптимизацию бизнеса или привлечение инвестиций. Если предложенная Ассоциацией кандидатура устраивает руководство компании, стороны заключают договор, в котором оговариваются условия трудоустройства.
Обычно работодатель ограничивает число компаний, где человек может одновременно работать независимым директором. Кроме того, как правило, не допускается работа в компаниях одного (или смежных) секторов. В соответствии с лучшими практиками, с независимыми директорами заключают контракт на период три года, при этом допускается его пролонгация, но не более двух раз (то есть максимально возможный срок пребывания на данной должности в одной компании — девять лет). Также нередко устанавливается верхний возрастной предел, при достижении которого независимый директор обязан подать в отставку.
Вопрос о приглашении независимых директоров в процессе подготовки к размещению ценных бумаг компании на фондовой бирже (IPO) рассматривается отдельно. Эксперты рекомендуют сформировать совет директоров с участием двух-трех независимых директоров за 8–12 месяцев до IPO. При этом обязательным требованием со стороны независимого директора является включение в трудовой договор пункта о страховании ответственности директора за счет компании. Это необходимо потому, что во многих странах законодательство, регулирующее сферу ценных бумаг и корпоративного управления, предусматривает значительные штрафные санкции (в некоторых случаях даже тюремное заключение) при невыполнении публичной компанией определенных требований.
Независимый директор работает в управляющих органах пригласившей его организации, в операционной деятельности он участия не принимает. «Рабочее поле» независимого директора — повестка дня заседания наблюдательного совета/ совета директоров и прилагающиеся материалы (их готовит корпоративный секретарь). Члены управляющего органа собираются один раз в квартал/ месяц (в зависимости от сложившейся в конкретной компании практики).
Обычно в качестве вознаграждения за труд независимые директора раз в год получают фиксированную сумму, но иногда для них предусматривается также и вознаграждение по итогам работы. Размер переменной части может зависеть от количества заседаний, в которых они принимают участие, количества дополнительных встреч с исполнительными директорами/ внешними экспертами и т. п. Командировочные, транспортные, представительские и прочие расходы (дополнительно оговоренные в контракте) возмещаются отдельно. Как правило, чем крупнее и сложнее компания с точки зрения управления (количество филиалов, аффилированных компаний и пр.), тем выше оплата труда независимых директоров. (Особенности оплаты независимых директоров — тема, достойная отдельной статьи.)
__________
* Принципы изложены на основе Кодекса корпоративного управления ОЭСР (ЕС) и Объединенного Кодекса (Великобритания); как правило, включаются в кодексы других стран.
Статья предоставлена нашему порталу
редакцией журнала «Менеджер по персоналу»